关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知
财政部 国家税务总局
关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知
财税[2013]37号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新建生产建设兵团财务局：
根据国务院进一步扩大交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税（以下称营改增）试点的要求，现将有关事项通知如下：
一、经国务院批准，自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。现将有关规定印发你们，请遵照执行。
二、在全国开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点，范围广、时间紧、任务重，各地要高度重视，切实加强试点工作的组织领导，精心组织、周密安排、明确责任，采取各种有效措施，做好试点前的各项准备以及试点过程中的监测分析和宣传解释等工作，确保改革的平稳、有序、顺利进行。遇到问题请及时向财政部和国家税务总局反映。
三、《财政部 国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2011〕111号）、《财政部 国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》（财税〔2011〕131号）、《财政部 国家税务总局关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点若干税收政策的通知》（财税〔2011〕133号）、《财政部 国家税务总局关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点若干税收政策的补充通知》（财税〔2012〕53号）、《财政部 国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）、《财政部 国家税务总局关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点应税服务范围等若干税收政策的补充通知》（财税〔2012〕86号）、《财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税〔2003〕16号）第三条第（十六）和第（十八）项，自2013年8月1日起废止。
附件1：交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法
附件2：交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点有关事项的规定
附件3：交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定
附件4：应税服务适用增值税零税率和免税政策的规定
财政部 国家税务总局
二〇一三年五月二十四日
附件1：
交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法
第一章 纳税人和扣缴义务人
第一条 在中华人民共和国境内（以下称境内）提供交通运输业和部分现代服务业服务（以下称应税服务）的单位和个人，为增值税纳税人。纳税人提供应税服务，应当按照本办法缴纳增值税，不再缴纳营业税。
单位，是指企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。
个人，是指个体工商户和其他个人。
第二条 单位以承包、承租、挂靠方式经营的，承包人、承租人、挂靠人（以下称承包人）以发包人、出租人、被挂靠人（以下称发包人）名义对外经营并由发包人承担相关法律责任的，以该发包人为纳税人。否则，以承包人为纳税人。
第三条 纳税人分为一般纳税人和小规模纳税人。
应税服务的年应征增值税销售额（以下称应税服务年销售额）超过财政部和国家税务总局规定标准的纳税人为一般纳税人，未超过规定标准的纳税人为小规模纳税人。
应税服务年销售额超过规定标准的其他个人不属于一般纳税人；不经常提供应税服务的非企业性单位、企业和个体工商户可选择按照小规模纳税人纳税。
第四条 小规模纳税人会计核算健全，能够提供准确税务资料的，可以向主管税务机关申请一般纳税人资格认定，成为一般纳税人。
会计核算健全，是指能够按照国家统一的会计制度规定设置账簿，根据合法、有效凭证核算。
第五条 符合一般纳税人条件的纳税人应当向主管税务机关申请一般纳税人资格认定。具体认定办法由国家税务总局制定。
除国家税务总局另有规定外，一经认定为一般纳税人后，不得转为小规模纳税人。
第六条 中华人民共和国境外（以下称境外）的单位或者个人在境内提供应税服务，在境内未设有经营机构的，以其代理人为增值税扣缴义务人；在境内没有代理人的，以接受方为增值税扣缴义务人。
第七条 两个或者两个以上的纳税人，经财政部和国家税务总局批准可以视为一个纳税人合并纳税。具体办法由财政部和国家税务总局另行制定。
第二章 应税服务
第八条 应税服务，是指陆路运输服务、水路运输服务、航空运输服务、管道运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形动产租赁服务、鉴证咨询服务、广播影视服务。
应税服务的具体范围按照本办法所附的《应税服务范围注释》执行。
第九条 提供应税服务，是指有偿提供应税服务，但不包括非营业活动中提供的应税服务。
有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。
非营业活动，是指：
（一）非企业性单位按照法律和行政法规的规定，为履行国家行政管理和公共服务职能收取政府性基金或者行政事业性收费的活动。
（二）单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供应税服务。
（三）单位或者个体工商户为员工提供应税服务。
（四）财政部和国家税务总局规定的其他情形。
第十条 在境内提供应税服务，是指应税服务提供方或者接受方在境内。
下列情形不属于在境内提供应税服务：
（一）境外单位或者个人向境内单位或者个人提供完全在境外消费的应税服务。
（二）境外单位或者个人向境内单位或者个人出租完全在境外使用的有形动产。
（三）财政部和国家税务总局规定的其他情形。
第十一条 单位和个体工商户的下列情形，视同提供应税服务：
（一）向其他单位或者个人无偿提供交通运输业和部分现代服务业服务，但以公益活动为目的或者以社会公众为对象的除外。
（二）财政部和国家税务总局规定的其他情形。
第三章 税率和征收率
第十二条 增值税税率：
（一）提供有形动产租赁服务，税率为17%。
（二）提供交通运输业服务，税率为11%。
（三）提供现代服务业服务（有形动产租赁服务除外），税率为6%。
（四）财政部和国家税务总局规定的应税服务，税率为零。
第十三条 增值税征收率为3%。
第四章 应纳税额的计算
第一节 一般性规定
第十四条 增值税的计税方法，包括一般计税方法和简易计税方法。
第十五条 一般纳税人提供应税服务适用一般计税方法计税。
一般纳税人提供财政部和国家税务总局规定的特定应税服务，可以选择适用简易计税方法计税，但一经选择，36个月内不得变更。
第十六条 小规模纳税人提供应税服务适用简易计税方法计税。
第十七条 境外单位或者个人在境内提供应税服务，在境内未设有经营机构的，扣缴义务人按照下列公式计算应扣缴税额：
应扣缴税额=接受方支付的价款÷（1+税率）×税率
第二节 一般计税方法
第十八条 一般计税方法的应纳税额，是指当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式：
应纳税额=当期销项税额－当期进项税额
当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。
第十九条 销项税额，是指纳税人提供应税服务按照销售额和增值税税率计算的增值税额。销项税额计算公式：
销项税额=销售额×税率
第二十条 一般计税方法的销售额不包括销项税额，纳税人采用销售额和销项税额合并定价方法的，按照下列公式计算销售额：
销售额＝含税销售额÷（1+税率）
第二十一条 进项税额，是指纳税人购进货物或者接受加工修理修配劳务和应税服务，支付或者负担的增值税税额。
第二十二条 下列进项税额准予从销项税额中抵扣：
（一）从销售方或者提供方取得的增值税专用发票（含货物运输业增值税专用发票、税控机动车销售统一发票，下同）上注明的增值税额。
（二）从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额。
（三）购进农产品，除取得增值税专用发票或者海关进口增值税专用缴款书外，按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买价和13%的扣除率计算的进项税额。计算公式为：
进项税额=买价×扣除率
买价，是指纳税人购进农产品在农产品收购发票或者销售发票上注明的价款和按照规定缴纳的烟叶税。
（四）接受铁路运输服务，按照铁路运输费用结算单据上注明的运输费用金额和7%的扣除率计算的进项税额。进项税额计算公式：
进项税额=运输费用金额×扣除率
运输费用金额，是指铁路运输费用结算单据上注明的运输费用（包括铁路临管线及铁路专线运输费用）、建设基金，不包括装卸费、保险费等其他杂费。
（五）接受境外单位或者个人提供的应税服务，从税务机关或者境内代理人取得的解缴税款的中华人民共和国税收缴款凭证（以下称税收缴款凭证）上注明的增值税额。
第二十三条 纳税人取得的增值税扣税凭证不符合法律、行政法规或者国家税务总局有关规定的，其进项税额不得从销项税额中抵扣。
增值税扣税凭证，是指增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、农产品收购发票、农产品销售发票、铁路运输费用结算单据和税收缴款凭证。
纳税人凭税收缴款凭证抵扣进项税额的，应当具备书面合同、付款证明和境外单位的对账单或者发票。资料不全的，其进项税额不得从销项税额中抵扣。
第二十四条 下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：
（一）用于适用简易计税方法计税项目、非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、接受加工修理修配劳务或者应税服务。其中涉及的固定资产、专利技术、非专利技术、商誉、商标、著作权、有形动产租赁，仅指专用于上述项目的固定资产、专利技术、非专利技术、商誉、商标、著作权、有形动产租赁。
（二）非正常损失的购进货物及相关的加工修理修配劳务和交通运输业服务。
（三）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、加工修理修配劳务或者交通运输业服务。
（四）接受的旅客运输服务。
第二十五条 非增值税应税项目，是指非增值税应税劳务、转让无形资产（专利技术、非专利技术、商誉、商标、著作权除外）、销售不动产以及不动产在建工程。
非增值税应税劳务，是指《应税服务范围注释》所列项目以外的营业税应税劳务。
不动产，是指不能移动或者移动后会引起性质、形状改变的财产，包括建筑物、构筑物和其他土地附着物。
纳税人新建、改建、扩建、修缮、装饰不动产，均属于不动产在建工程。
个人消费，包括纳税人的交际应酬消费。
固定资产，是指使用期限超过12个月的机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、工具、器具等。
非正常损失，是指因管理不善造成被盗、丢失、霉烂变质的损失，以及被执法部门依法没收或者强令自行销毁的货物。
第二十六条 适用一般计税方法的纳税人,兼营简易计税方法计税项目、非增值税应税劳务、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额，按照下列公式计算不得抵扣的进项税额：
不得抵扣的进项税额＝当期无法划分的全部进项税额×（当期简易计税方法计税项目销售额+非增值税应税劳务营业额+免征增值税项目销售额）÷（当期全部销售额+当期全部营业额）
主管税务机关可以按照上述公式依据年度数据对不得抵扣的进项税额进行清算。
第二十七条 已抵扣进项税额的购进货物、接受加工修理修配劳务或者应税服务，发生本办法第二十四条规定情形（简易计税方法计税项目、非增值税应税劳务、免征增值税项目除外）的，应当将该进项税额从当期进项税额中扣减；无法确定该进项税额的，按照当期实际成本计算应扣减的进项税额。
第二十八条 纳税人提供的适用一般计税方法计税的应税服务，因服务中止或者折让而退还给购买方的增值税额，应当从当期的销项税额中扣减；发生服务中止、购进货物退出、折让而收回的增值税额，应当从当期的进项税额中扣减。
第二十九条 有下列情形之一者，应当按照销售额和增值税税率计算应纳税额，不得抵扣进项税额，也不得使用增值税专用发票：
（一）一般纳税人会计核算不健全，或者不能够提供准确税务资料的。
（二）应当申请办理一般纳税人资格认定而未申请的。
第三节 简易计税方法
第三十条 简易计税方法的应纳税额，是指按照销售额和增值税征收率计算的增值税额，不得抵扣进项税额。应纳税额计算公式：
应纳税额=销售额×征收率
第三十一条 简易计税方法的销售额不包括其应纳税额，纳税人采用销售额和应纳税额合并定价方法的，按照下列公式计算销售额：
销售额＝含税销售额÷（1＋征收率）
第三十二条 纳税人提供的适用简易计税方法计税的应税服务，因服务中止或者折让而退还给接受方的销售额，应当从当期销售额中扣减。扣减当期销售额后仍有余额造成多缴的税款，可以从以后的应纳税额中扣减。
第四节 销售额的确定
第三十三条 销售额，是指纳税人提供应税服务取得的全部价款和价外费用。
价外费用，是指价外收取的各种性质的价外收费，但不包括代为收取的政府性基金或者行政事业性收费。
第三十四条 销售额以人民币计算。
纳税人按照人民币以外的货币结算销售额的，应当折合成人民币计算，折合率可以选择销售额发生的当天或者当月1日的人民币汇率中间价。纳税人应当在事先确定采用何种折合率，确定后12个月内不得变更。
第三十五条 纳税人提供适用不同税率或者征收率的应税服务，应当分别核算适用不同税率或者征收率的销售额；未分别核算的，从高适用税率。
第三十六条 纳税人兼营营业税应税项目的，应当分别核算应税服务的销售额和营业税应税项目的营业额；未分别核算的，由主管税务机关核定应税服务的销售额。
第三十七条 纳税人兼营免税、减税项目的，应当分别核算免税、减税项目的销售额；未分别核算的，不得免税、减税。
第三十八条 纳税人提供应税服务，开具增值税专用发票后，发生提供应税服务中止、折让、开票有误等情形的，应当按照国家税务总局的规定开具红字增值税专用发票；未按照规定开具红字增值税专用发票的，不得按照本办法第二十八条和第三十二条的规定扣减销项税额或者销售额。
第三十九条 纳税人提供应税服务，将价款和折扣额在同一张发票上分别注明的，以折扣后的价款为销售额；未在同一张发票上分别注明的，以价款为销售额，不得扣减折扣额。
第四十条 纳税人提供应税服务的价格明显偏低或者偏高且不具有合理商业目的的，或者发生本办法第十一条所列视同提供应税服务而无销售额的，主管税务机关有权按照下列顺序确定销售额：
（一）按照纳税人最近时期提供同类应税服务的平均价格确定。
（二）按照其他纳税人最近时期提供同类应税服务的平均价格确定。
（三）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：
组成计税价格=成本×（1+成本利润率）
成本利润率由国家税务总局确定。
第五章 纳税义务、扣缴义务发生时间和纳税地点
第四十一条 增值税纳税义务发生时间为：
（一）纳税人提供应税服务并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。
收讫销售款项，是指纳税人提供应税服务过程中或者完成后收到款项。
取得索取销售款项凭据的当天，是指书面合同确定的付款日期；未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，为应税服务完成的当天。
（二）纳税人提供有形动产租赁服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。
（三）纳税人发生本办法第十一条视同提供应税服务的，其纳税义务发生时间为应税服务完成的当天。
（四）增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当天。
第四十二条 增值税纳税地点为：
（一）固定业户应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；经财政部和国家税务总局或者其授权的财政和税务机关批准，可以由总机构合并向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。
（二）非固定业户应当向应税服务发生地主管税务机关申报纳税；未申报纳税的，由其机构所在地或者居住地主管税务机关补征税款。
（三）扣缴义务人应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报缴纳其扣缴的税款。
第四十三条 增值税的纳税期限分别为1日、3日、5日、10日、15日、1个月或者1个季度。纳税人的具体纳税期限，由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。以1个季度为纳税期限的规定适用于小规模纳税人以及财政部和国家税务总局规定的其他纳税人。不能按照固定期限纳税的，可以按次纳税。
纳税人以1个月或者1个季度为1个纳税期的，自期满之日起15日内申报纳税；以1日、3日、5日、10日或者15日为1个纳税期的，自期满之日起5日内预缴税款，于次月1日起15日内申报纳税并结清上月应纳税款。
扣缴义务人解缴税款的期限，按照前两款规定执行。
第六章 税收减免
第四十四条 纳税人提供应税服务适用免税、减税规定的，可以放弃免税、减税，依照本办法的规定缴纳增值税。放弃免税、减税后，36个月内不得再申请免税、减税。
纳税人提供应税服务同时适用免税和零税率规定的，优先适用零税率。
第四十五条 个人提供应税服务的销售额未达到增值税起征点的，免征增值税；达到起征点的，全额计算缴纳增值税。
增值税起征点不适用于认定为一般纳税人的个体工商户。
第四十六条 增值税起征点幅度如下:
（一）按期纳税的，为月应税销售额5000-20000元（含本数）。
（二）按次纳税的，为每次（日）销售额300-500元（含本数）。
起征点的调整由财政部和国家税务总局规定。省、自治区、直辖市财政厅（局）和国家税务局应当在规定的幅度内，根据实际情况确定本地区适用的起征点，并报财政部和国家税务总局备案。
第七章 征收管理
第四十七条 营业税改征的增值税，由国家税务局负责征收。
第四十八条 纳税人提供适用零税率的应税服务，应当按期向主管税务机关申报办理退（免）税，具体办法由财政部和国家税务总局制定。
第四十九条 纳税人提供应税服务，应当向索取增值税专用发票的接受方开具增值税专用发票，并在增值税专用发票上分别注明销售额和销项税额。
属于下列情形之一的，不得开具增值税专用发票：
（一）向消费者个人提供应税服务。
（二）适用免征增值税规定的应税服务。
第五十条 小规模纳税人提供应税服务，接受方索取增值税专用发票的，可以向主管税务机关申请代开。
第五十一条 纳税人增值税的征收管理，按照本办法和《中华人民共和国税收征收管理法》及现行增值税征收管理有关规定执行。
第八章 附则
第五十二条 纳税人应当按照国家统一的会计制度进行增值税会计核算。
第五十三条 本办法自2013年8月1日起执行。
附：
应税服务范围注释
一、交通运输业
交通运输业，是指使用运输工具将货物或者旅客送达目的地，使其空间位置得到转移的业务活动。包括陆路运输服务、水路运输服务、航空运输服务和管道运输服务。
（一）陆路运输服务。
陆路运输服务，是指通过陆路（地上或者地下）运送货物或者旅客的运输业务活动，包括公路运输、缆车运输、索道运输及其他陆路运输，暂不包括铁路运输。
出租车公司向使用本公司自有出租车的出租车司机收取的管理费用，按陆路运输服务征收增值税。
（二）水路运输服务。
水路运输服务，是指通过江、河、湖、川等天然、人工水道或者海洋航道运送货物或者旅客的运输业务活动。
远洋运输的程租、期租业务，属于水路运输服务。
程租业务，是指远洋运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收取租赁费的业务。
期租业务，是指远洋运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均按天向承租方收取租赁费，发生的固定费用均由船东负担的业务。
（三）航空运输服务。
航空运输服务，是指通过空中航线运送货物或者旅客的运输业务活动。
航空运输的湿租业务，属于航空运输服务。
湿租业务，是指航空运输企业将配备有机组人员的飞机承租给他人使用一定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均按一定标准向承租方收取租赁费，发生的固定费用均由承租方承担的业务。
（四）管道运输服务。
管道运输服务，是指通过管道设施输送气体、液体、固体物质的运输业务活动。
二、部分现代服务业
部分现代服务业，是指围绕制造业、文化产业、现代物流产业等提供技术性、知识性服务的业务活动。包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形动产租赁服务、鉴证咨询服务、广播影视服务。
（一）研发和技术服务。
研发和技术服务，包括研发服务、技术转让服务、技术咨询服务、合同能源管理服务、工程勘察勘探服务。
1．研发服务，是指就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究与试验开发的业务活动。
2. 技术转让服务，是指转让专利或者非专利技术的所有权或者使用权的业务活动。
3. 技术咨询服务，是指对特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告和专业知识咨询等业务活动。
4. 合同能源管理服务，是指节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能目标，节能服务公司提供必要的服务，用能单位以节能效果支付节能服务公司投入及其合理报酬的业务活动。
5. 工程勘察勘探服务，是指在采矿、工程施工以前，对地形、地质构造、地下资源蕴藏情况进行实地调查的业务活动。
（二）信息技术服务。
信息技术服务，是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动。包括软件服务、电路设计及测试服务、信息系统服务和业务流程管理服务。
1.软件服务，是指提供软件开发服务、软件咨询服务、软件维护服务、软件测试服务的业务行为。
2.电路设计及测试服务，是指提供集成电路和电子电路产品设计、测试及相关技术支持服务的业务行为。
3.信息系统服务，是指提供信息系统集成、网络管理、桌面管理与维护、信息系统应用、基础信息技术管理平台整合、信息技术基础设施管理、数据中心、托管中心、安全服务的业务行为。包括网站对非自有的网络游戏提供的网络运营服务。
4．业务流程管理服务，是指依托计算机信息技术提供的人力资源管理、财务经济管理、金融支付服务、内部数据分析、呼叫中心和电子商务平台等服务的业务活动。
（三）文化创意服务。
文化创意服务，包括设计服务、商标和著作权转让服务、知识产权服务、广告服务和会议展览服务。
1. 设计服务，是指把计划、规划、设想通过视觉、文字等形式传递出来的业务活动。包括工业设计、造型设计、服装设计、环境设计、平面设计、包装设计、动漫设计、展示设计、网站设计、机械设计、工程设计、广告设计、创意策划、文印晒图等。
2. 商标和著作权转让服务，是指转让商标、商誉和著作权的业务活动。
3. 知识产权服务，是指处理知识产权事务的业务活动。包括对专利、商标、著作权、软件、集成电路布图设计的代理、登记、鉴定、评估、认证、咨询、检索服务。
4. 广告服务，是指利用图书、报纸、杂志、广播、电视、电影、幻灯、路牌、招贴、橱窗、霓虹灯、灯箱、互联网等各种形式为客户的商品、经营服务项目、文体节目或者通告、声明等委托事项进行宣传和提供相关服务的业务活动。包括广告代理和广告的发布、播映、宣传、展示等。
5. 会议展览服务，是指为商品流通、促销、展示、经贸洽谈、民间交流、企业沟通、国际往来等举办或者组织安排的各类展览和会议的业务活动。
（四）物流辅助服务。
物流辅助服务，包括航空服务、港口码头服务、货运客运场站服务、打捞救助服务、货物运输代理服务、代理报关服务、仓储服务和装卸搬运服务。
1. 航空服务，包括航空地面服务和通用航空服务。
航空地面服务，是指航空公司、飞机场、民航管理局、航站等向在我国境内航行或者在我国境内机场停留的境内外飞机或者其他飞行器提供的导航等劳务性地面服务的业务活动。包括旅客安全检查服务、停机坪管理服务、机场候机厅管理服务、飞机清洗消毒服务、空中飞行管理服务、飞机起降服务、飞行通讯服务、地面信号服务、飞机安全服务、飞机跑道管理服务、空中交通管理服务等。
通用航空服务，是指为专业工作提供飞行服务的业务活动，包括航空摄影，航空测量，航空勘探，航空护林，航空吊挂播洒、航空降雨等。
2. 港口码头服务，是指港务船舶调度服务、船舶通讯服务、航道管理服务、航道疏浚服务、灯塔管理服务、航标管理服务、船舶引航服务、理货服务、系解缆服务、停泊和移泊服务、海上船舶溢油清除服务、水上交通管理服务、船只专业清洗消毒检测服务和防止船只漏油服务等为船只提供服务的业务活动。
港口设施经营人收取的港口设施保安费按照“港口码头服务”征收增值税。
3. 货运客运场站服务，是指货运客运场站（不包括铁路运输）提供的货物配载服务、运输组织服务、中转换乘服务、车辆调度服务、票务服务和车辆停放服务等业务活动。
4. 打捞救助服务，是指提供船舶人员救助、船舶财产救助、水上救助和沉船沉物打捞服务的业务活动。
5. 货物运输代理服务，是指接受货物收货人、发货人、船舶所有人、船舶承租人或船舶经营人的委托，以委托人的名义或者以自己的名义，在不直接提供货物运输服务的情况下，为委托人办理货物运输、船舶进出港口、联系安排引航、靠泊、装卸等货物和船舶代理相关业务手续的业务活动。
6. 代理报关服务，是指接受进出口货物的收、发货人委托，代为办理报关手续的业务活动。
7. 仓储服务，是指利用仓库、货场或者其他场所代客贮放、保管货物的业务活动。
8. 装卸搬运服务,是指使用装卸搬运工具或人力、畜力将货物在运输工具之间、装卸现场之间或者运输工具与装卸现场之间进行装卸和搬运的业务活动。
（五）有形动产租赁服务。
有形动产租赁，包括有形动产融资租赁和有形动产经营性租赁。
1. 有形动产融资租赁，是指具有融资性质和所有权转移特点的有形动产租赁业务活动。即出租人根据承租人所要求的规格、型号、性能等条件购入有形动产租赁给承租人，合同期内设备所有权属于出租人，承租人只拥有使用权，合同期满付清租金后，承租人有权按照残值购入有形动产，以拥有其所有权。不论出租人是否将有形动产残值销售给承租人，均属于融资租赁。
2. 有形动产经营性租赁，是指在约定时间内将物品、设备等有形动产转让他人使用且租赁物所有权不变更的业务活动。
远洋运输的光租业务、航空运输的干租业务，属于有形动产经营性租赁。
光租业务，是指远洋运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作人员，不承担运输过程中发生的各项费用，只收取固定租赁费的业务活动。
干租业务，是指航空运输企业将飞机在约定的时间内出租给他人使用，不配备机组人员，不承担运输过程中发生的各项费用，只收取固定租赁费的业务活动。
（六）鉴证咨询服务。
鉴证咨询服务，包括认证服务、鉴证服务和咨询服务。
1. 认证服务，是指具有专业资质的单位利用检测、检验、计量等技术，证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规范的强制性要求或者标准的业务活动。
2. 鉴证服务，是指具有专业资质的单位，为委托方的经济活动及有关资料进行鉴证，发表具有证明力的意见的业务活动。包括会计鉴证、税务鉴证、法律鉴证、工程造价鉴证、资产评估、环境评估、房地产土地评估、建筑图纸审核、医疗事故鉴定等。
3. 咨询服务，是指提供和策划财务、税收、法律、内部管理、业务运作和流程管理等信息或者建议的业务活动。
代理记账按照“咨询服务”征收增值税。
（七）广播影视服务。
广播影视服务，包括广播影视节目（作品）的制作服务、发行服务和播映（含放映，下同）服务。
1.广播影视节目（作品）制作服务，是指进行专题（特别节目）、专栏、综艺、体育、动画片、广播剧、电视剧、电影等广播影视节目和作品制作的服务。具体包括与广播影视节目和作品相关的策划、采编、拍摄、录音、音视频文字图片素材制作、场景布置、后期的剪辑、翻译（编译）、字幕制作、片头、片尾、片花制作、特效制作、影片修复、编目和确权等业务活动。
2.广播影视节目（作品）发行服务，是指以分账、买断、委托、代理等方式，向影院、电台、电视台、网站等单位和个人发行广播影视节目（作品）以及转让体育赛事等活动的报道及播映权的业务活动。
3. 广播影视节目（作品）播映服务，是指在影院、剧院、录像厅及其他场所播映广播影视节目（作品），以及通过电台、电视台、卫星通信、互联网、有线电视等无线或有线装置播映广播影视节目（作品）的业务活动。
附件2：
交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点有关事项的规定
一、试点纳税人[指按照《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》(以下称《试点实施办法》)缴纳增值税的纳税人]有关政策
（一）混业经营。
试点纳税人兼有不同税率或者征收率的销售货物、提供加工修理修配劳务或者应税服务的，应当分别核算适用不同税率或征收率的销售额，未分别核算销售额的，按照以下方法适用税率或征收率：
1．兼有不同税率的销售货物、提供加工修理修配劳务或者应税服务的，从高适用税率。
2．兼有不同征收率的销售货物、提供加工修理修配劳务或者应税服务的，从高适用征收率。
3．兼有不同税率和征收率的销售货物、提供加工修理修配劳务或者应税服务的，从高适用税率。
（二）油气田企业。
油气田企业提供的应税服务，适用《试点实施办法》规定的增值税税率，不再适用《财政部国家税务总局关于印发<油气田企业增值税管理办法>的通知》（财税〔2009〕8号）规定的增值税税率。
（三）航空运输企业。
1. 航空运输企业提供的旅客利用里程积分兑换的航空运输服务，不征收增值税。
2. 航空运输企业根据国家指令无偿提供的航空运输服务，属于《试点实施办法》第十一条规定的以公益活动为目的的服务，不征收增值税。
3.航空运输企业的应征增值税销售额不包括代收的机场建设费和代售其他航空运输企业客票而代收转付的价款。
4.航空运输企业已售票但未提供航空运输服务取得的逾期票证收入，不属于增值税应税收入，不征收增值税。
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《完善独立董事制度的若干法律问题研究》
作者：张志刚
【内容摘要】独立董事制度的建立与完善是进一步完善我国上市公司的治理结构中的关键一环。本文针对目前我国独立董事制度的特征及现状及存在的缺陷，阐述了如何完善独立董事制度的若干法律问题。
【关键词】治理结构、独立董事制度、内部监控、完善
一、独立董事制度的源起及其功能概述
（一） 独立董事制度的源起
独立董事制度最早是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来。上一世纪初叶，随着管理革命的发展与深入，先是所有权与管理权分离，继而演变为所有权与决策权的分离。董事会成员不一定都要是股东，也不一定在本公司拥有股份。非股东董事开始进入公司决策班子，由于其独立身份和所拥有的专业知识，在董事会中发挥特殊作用。这便是所谓的“董事会革命”。在经济史的发展过程中，这一董事身份有多种称谓，诸如非股东董事、外部董事、非执行董事、顾问董事等等，而最终以“独立董事”范畴成为现代市场经济中的主流范畴。
美国是实施独立董事制度较早的国家之一。70年代由于美国几家公司卷入了向官员行贿等丑闻及一些性质恶劣的不当行为中，法院判决要求公司改变董事会结构，要求董事会必须由大部分外部董事组成。与此同时，美国证监会为阻止大公司滥用权力，也积极推动对公司治理结构的改革。90年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中率先采纳了独立董事制度，该法不仅规定了独立董事的标准，而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权力。美国全国公司董事协会在1996年就曾指出，董事会的成员应当大多数是独立董事，甚至还建议在公司中只需设立一名内部董事，即首席执行官（缩写为CEO），其余的均可为独立董事。据统计，在美国大型公开上市公司的董事会中，独立董事所占比例很高，而且有逐步提高的趋势。据《财富》杂志调查显示,在美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，独立董事就高达9人。如摩托罗拉公司董事会12席中，有9席为独立董事；美林集团董事会由16位董事组成，其中十一位为独立董事。 英国伦敦证券交易所在1991年专门成立了公司财务治理委员会，即卡德伯里委员会。卡德伯里委员会在其报告中建议，应该要求董事会至少要有3名非执行董事，其中的两名必须是独立的。伦敦交易所要求上市公司在年度财务报告中披露他们是否遵守了《准则》的规定。这可以认为是伦敦交易所以间接方式要求上市公司的董事会中应包括独立董事。世界经合组织在《1999年世界主要企业统计指标的国际比较》报告中专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是６２％，英国３４％，法国２９％。 香港联交所于1993年11月引入对独立非执行董事的要求，即每家上市公司董事会至少要有2名独立的非执行董事。如果联交所认为公司的规模或其他条件需要，可以提高最低人数的规定。按照香港联交所的规定，独立非执行董事如果发现关联交易有损于公司整体利益，有义务向联交所报告；独立董事须于公司年度报告内审定交易是否符合公司的利益。
从上述可以看出，目前许多国家及地区都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措。独立董事越来越成为公司董事会中的主要力量，在世界大多数国家和地区中，独立董事的作用日益受到重视。
随着我国市场经济的发展，鉴于我国原在公司治理结构中设立的监事会制度实施的不成功，我国的公司治理结构选择了在上市公司董事会中引入独立董事制度这样一种模式，以图进一步健全公司治理结构，并在这方面实践中已经作了一些有益的探索。
1998年，Ｈ股公司率先按香港联交所的要求设立独立董事。1999年3月，国家经贸委和中国证监会联合发布了文件，要求Ｈ股公司应有2名以上的独立董事；2名以上的独立董事可以提议召开临时股东大会。这些工作为我国进一步推广独立董事制度提供了有益的经验。2001年8月,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》）,标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施。该文件要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。2003年 据中国证监会统计,截止到当年6月底,在沪深证交所1250家上市公司中,有1244家上市公司配备了独立董事,独立董事总人数达到3839名,平均每家公司达到3名以上。在配有独立董事的1244家上市公司中,独立董事占董事会成员三分之一以上的有800家,占总数的65%；独立董事占董事会成员四分之一以上的公司有1023家,占总数的82%。在2001年中国证监会发布《指导意见》的征求意见稿文件中规定：上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事。这意味着在我国上市公司中已逐渐建立起独立董事制度。独立董事制度的引入，将进一步完善上市公司的法人治理结构，强化公司董事会的内部监控机制。
（二） 独立董事制度的主要功能及其条件分析
1、独立董事制度的主要功能
（1）由于独立董事因其独立性和行权能力决定其制衡作用，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的权益。
（2）设立独立董事制度有助于建立健全董事会制约机制，有效保护外部投资者利益不受公司内部人员侵害。
（3）实行独立董事制度可以提高公司董事会决策的科学性，有助于强化公司董事会的管理职能。独立董事一般由本行业的技术专家和经济学家担任，其中大部分是一些专家、学者。他们进入董事会后，客观上改变了董事会成员的知识结构，会给公司带来新的知识、技能和经验，这必然会提高公司决策的科学性，提高公司整体管理水平。
（4）实行独立董事制度可以制约公司操纵行为，增强公司经营管理的透明度，有效地制止公司的造假行为。
（5）设立独立董事制度对于维护公司员工与债权人、中小股东的合法权益，对加强公司与社会的联系及提升公司的社会外部形象也起着一定的积极作用。
2、独立董事在我国公司治理结构中的功能条件分析
公司治理的根本目的就是对公司管理者实施有效的内部监控，使他们为了公司、公司股东利益的最大化而行事。我国证券市场的健康发展需要完善的公司治理，独立董事制度顺应了强化公司内部监控的要求，因此对于公司治理结构的改善是一种较好的选择。独立董事制度所表达的正是一种强化公司内部监控的理念。为什么这样说呢？这是因为：公司的合法有效运转需要良好的内外部监控体制。公司的治理离不开股东和管理者这两种基本元素，但由于专业能力、兴趣以及集体行动的问题，股东往往无法亲自参与经营管理，公司的所有权与经营权发生分离，公司重大事务的经营管理决策权基本交由管理者组成的董事会行使，董事会成为了公司治理结构中的中心环节，董事再把经营权委托给经理层，经理层对董事会负责而不对股东大会负责，双层委托造成了管理结构的延伸，股东对经理的控制力越来越薄弱，而董事会控制经理层的希望在现实中却往往无法实现，监控者无力监控，致使董事会沦为经理层用来贯彻自己意志的一个程序而已。这种现象就是伯利-米恩斯早在30年代所提到的企业的经营管理控制，他们断言：“没有控制权的财产所有权与没有财产所有权的控制权乃是股份公司发展的逻辑归结。”①由于公司利益及股东利益与管理者利益可能不一致，管理者使用其拥有的自由裁量权在进行决断时往往可能作出损害公司及股东利益或谋取私利甚至不作为的行为，于是在法律制度上，必须建立具体机制，用各种力量来监控经营管理层的行为，使股东能够对公司的经营与决策活动施加最终的有效监控。
那么如何才能使监控有效呢？第一是监督者与被监督者要分开，使他们相互独立，相互之间没有利益联系，这一点正是独立董事制度所强调的中心要点，依照独立董事定义，独立董事除出席董事会以外与公司没有任何的业务上接触的关系，与公司的经理没有其他任何影响其独立判断的联系，独立董事首先在形式上是独立的；二是监督者要享有充分的监督资源，包括权利与权利行使的手段，独立董事的行为可以说有董事会内部与外部两种效力。从内部程序上看，凡是董事会所做出的涉及到与经理层有关的决议，都要经过独立董事的提议或批准，才能够成为董事会的正式决议。从外部效力上看，经过独立董事独立批准的决议，在某种程度上说应该是效力最高的判断；三是监督者本身要有监督能力和足够的监督动机。由此可见，独立董事所反映的监督者必须独立与监督者必须有监督权利与手段的理念是非常积极的。此外，独立董事之所以被称为“独立董事”,在于其中“独立性”这三个灵魂性字眼，因此唯有严格维护独立董事的“独立性”地位，才能充分发挥其应有的功能。独立董事的独立性功能总体上需要在以下几个方面来形成：一是经济地位独立,自身利益不会与公司利益发生冲突；二是法律地位的独立，他们必须在股东大会上选举产生，而不由大股东推荐或委派，也非公司的经营管理人员，具有独立的人格，作为全体股东的合法权益的代表，享有对董事会决议的表决权和监督权；三是意思表示的独立，基于经济和法律的独立，使得其能以公司整体利益为主，对董事会决策作出独立的意思表示。
二、中国独立董事制度失灵的现状及原因
严格来说，独立董事制度在我国实施刚刚三四年，客观上尚为一个新生事物，如何进行具体运作在目前来看还处于探索阶段，实践中仍存在不少问题。
（一）独立董事难以保持其“独立性”。
1、 独立董事产生机制的制度性缺陷。我国独立董事难以独立，首要原因在于独立董事的产生机制使其难以独立。首先，从独立董事由董事会或监事会提名来看，由于我国上市公司的股权结构明显呈现出 “一股独大”的特征，控股股东很容易取得股东大会的控制权，而流通股股东受各种条件所限几乎不参加股东大会，由此使股东大会基本流于形式，而实质上成为少数大股东会议。绝大多数董事由大股东委派，董事会代表大股东的利益，再由代表大股东利益的董事会来提名独立董事，其独立性应该说根本不能确保。若大股东兼任董事长或经理，更演变成完全由“内部人”控制的独立董事，其独立性更加无从谈起。其次，从由股东大会或董事会集体表决确定独立董事来看，因为由股东大会或董事会集体表决所确定的独立董事的候选人多由大股东操纵的董事会提出并确定的，由此产生的独立董事不可能否定董事会，无法形成有效监督。因此，独立董事最终由股东大会或董事会来确定，多只是形式而已，并无实际意义。再者假设由监事会来提名独立董事，亦无法保证独立董事的独立性，我国《公司法》规定：“监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成”，监事与公司存在密切的利益关系，导致许多监事往往受制于大股东，从而使本身独立性大打折扣，由此其选择的意向亦不可能保证公正。所以，从实践中来看，我国上市公司所聘请的独立董事大多在实质上完全偏离了独立董事制度设置的初衷。
2、独立董事人数比例不合理，不能建立履行其特殊职能的专门机构。独立董事在董事会中的人数比例不合理。根据《指导意见》的相关规定，上市公司董事会成员中应当有三分之一以上是独立董事，如果上市公司下设审计、薪酬、提名等委员会，独立董事应占二分之一以上的比例。但实际情况是，截止2001年7月20日至，我国聘请独立董事的上市公司达204家，而聘请的独立董事仅314名，平均每家公司的独立董事只有1.4名。在我国上市公司中，独立董事只占董事会成员的三分之一，独立性没有得到有效的组织保证，根本无法在公司决策中起主导作用。不仅影响其独立性，而且影响其监督作用的充分发挥。
3、经济上的依附地位使其难以独立。如果独立董事由董事会聘请，报酬理应由董事会支付，如此以来，独立董事在经济上便依赖于董事的薪酬，独立董事的独立性必然会受到影响乃至削弱。独立董事的报酬来自聘任他的公司，如果报酬太低，独立董事很难有积极性去从事责任很大的工作；如果报酬太高，就很难保证独立董事的独立性，总之，不合理的薪酬制度可能使独立董事丧失独立性，易被大股东收买。
（二）独立董事难以有效履行独立董事职责
1、独立董事的时间和精力限制了其履行独立董事的职责。目前我国上市公司聘请的独立董事大多是证券从业人员、知名教授或经济学家，他们的介入对上市公司拓展视野确实非常有帮助。但是其中一些人除了同时兼任多家公司的独立董事外，还要完成自己的正常工作，履行独立董事职责所需的时间和精力无法得到保证，难以发挥独立董事的作用。而《指导意见》规定：独立董事在公司的时间每年应不少于15个工作日，在如此短的时间内，他们所能做的仅仅是浏览公司文件、参加会议、有时甚至缺席董事会。根本无法详细掌握公司的营运状况。
2、独立董事的知识结构不能满足其职责要求，综合素质难以满足上市公司发展的要求。在国外，独立董事不仅要求是具有专业技能或是某一领域的知名人士，能够具备足够独立地履行其职责的知识、经验及能力及从业品质；而且还要求在实务中具有财务、业务、法律、工商管理等技能的人，以确保其能充分考虑广大股东和公司的利益，能够及时做出独立的有价值的商业判断。而目前我国上市公司的独立董事大多是经济学家和证券从业人员等类型的人员，他们并不一定具有技术、商业、管理等方面的综合素质，知识结构往往趋于单一，这不但不利于上市公司对重大经营项目的决策，反而有可能因此而增加负面影响。
3、 独立董事的职责不明确，任期不稳定及非正常提前离任现象,影响到独立董事履行职责。由于无成文法律法规或规章制度对独立董事应履行的职责作出明确的界定，这就客观上导致了很多上市公司对独立董事职责的认识存在着偏差。认为独立董事只要负责保证上市公司不违法违规就可以了，至于对如何促进企业的发展，企业如何在合法合规条件下经营则不在独立董事的职责范围内。基于这种认识上的偏差，多数上市公司在选择独立董事时，除了按照《指导意见》的规定选择一名会计专业人才外，其余的则大都选择理论多于实践的大学教授或知名经济学家等来担任，这在很大程度上制约了独立董事作用的发挥。而对于独立董事来说，由于没有明确的职责和义务，他们也大多把自己定位为上市公司的顾问。如此一来，独立董事应有的监督作用也就根本无从发挥。另外据统计,在2002年全国上市公司61位离任的独立董事中,任期不足一年的有31位, 占到离任独立董事的50%,其中有13位任期不足6个月;任期不足两年的有54位,占到离任独立董事总数的90%,其中一年以上、两年以下的有23位。独立董事任期不稳问题,已直接影响到独立董事制度作用的发挥。
4、独立董事的激励机制尚未健全。目前，国外独立董事制度的激励机制主要有两种：一种是薪酬激励机制，另一种是声誉激励机制。然而在我国这些激励机制还没有真正发挥作用。一方面，如前所述，不合理的薪酬制度可能使独立董事丧失独立性，被大股东收买。另一方面，我国目前的社会环境也不适于实行声誉激励机制，因为“独立董事”这一头衔还没有像西方国家一样得到广泛的认可，还不能作为一种诚实正直的象征，因而也就难以为独立董事带来额外的非货币收益。
三、 关于对完善独立董事制度的法理思考
独立董事制度的引进对于上市公司的治理改革具有重要意义，并且实实在在地在开始改善中国企业的公司治理，但目前我国的独立董事制度还处在进一步的制度磨合期，存在诸多影响独立董事发挥作用的不利因素。该制度所涉及到的诸多方面还有待进一步发展和完善。
（一）建立规范的独立董事聘选程序，改进完善独立董事的产生机制。
在目前的实际操作中,绝大部分独立董事是由大股东或其控制的董事会提名产生的。事实表明,小股东或监事会的提名权并未得到保证,这使独立董事的独立性受到干扰。为此, 为确保独立董事真正成为公司股东特别是中小股东利益的代表，我们可以考虑选择的对策是:
1、建立独立董事的扩大与循环机制，对已导入独立董事制度的公司通过以独立董事为主的提名委员会来选任独立董事，在目前业已达到三分之一的基础上，实现提名委员会中独立董事比例超过1/2,实现独立董事比例进一步扩大的目标。通过提名委员会,可以把独立董事的提名与大股东隔离开来,有助于提高独立董事的独立性和任期稳定性。
2、改进股东大会独立董事选举方式, 在首届独立董事产生程序中采用控股股东回避制度,规定独立董事必须实行差额选举,在未实行累积投票制②的情况下,大股东应回避表决。为确保独立董事真正成为公司股东特别是中小股东利益的代表，在独立董事的提名任命上明确大股东和中小股东各自对独立董事推荐的比例；此外，由于上市公司聘任独立董事时忽视了独立董事的合理结构和履行职责时间上的保证，独立董事人员的构成中职业经理人员比较少，而职业经理人员所具有的管理知识和经验又正是独立董事履行职责所必不可少的。因此中国在独立董事的选任方面，还需要执行更严格的标准，最好是选用具有相当的企业和商业阅历和直抒己见的勇气和魄力、有足够的时间和精力并能够做出有价值的商业判断的综合性人才。
（二）对独立董事的任职行权的保障和约束
1、加强对独立董事任职行权的法制保障。
（1）修改《公司法》，增加有关独立董事在董事会成员中的比例以及权利、义务、职责、作用的法律条文；（2）中国证监会等部门制定有关配套法规。配套法规应对独立董事任职条件、产生程序，发表意见的原则以及津贴等问题进一步做出明确规定，并对独立董事的过失追究做出原则规定；（3）在法律条文中使独立董事的责任明确化，可以适当借鉴国外相关经验来决定独立董事责任的承担与否；（4）允许独立董事与公司事先签订免责合同并为独立董事购买责任保险。（5）修改公司法，使独立董事选任累积投票制度和投票权征集制制度化、法律化。
2、完善独立董事任期及任职制度,强化独立董事勤勉尽责意识
（1）应对现行董事任期及届满和董事会任期及届满并存,董事任期与本届董事会任期同步届满的规定进行修改,在《上市公司章程指引》中取消关于董事任期至本届董事会任期届满时为止的规定。同时,应明确规定和引入董事任期交错制或董事会分批改选制,即将董事会成员分为三组,每次只改选其中一组,董事会每次只有1/3的董事需要改选。这样既有利于保持董事会一定的稳定性和连续性,又可防止董事会成员构成因大股东变化而突然发生变化,制约大股东对董事会成员构成的操纵和控制。（2）完善独立董事出席董事会会议制度。为遏制独立董事出席重要董事会会议比例偏低的现象,应进一步明确规定独立董事必须亲自出席董事会会议的原则,规定独立董事必须亲自出席审议年度报告、重大投资事项等重要董事会会议,严格限制独立董事委托他人出席董事会行为,规定独立董事只能委托其他独立董事代为出席董事会,并将现有独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换的规定修改为独立董事未亲自出席董事会会议累计达到3次的,应由董事会提请股东大会予以撤换。同时要求上市公司在年度报告中详细披露独立董事年度内亲自出席董事会及股东大会的情况,使独立董事年度工作情况透明化,使全体股东和监管部门充分了解独立董事履职情况,监督独立董事勤勉尽责。（3）限制独立董事兼职。如果将其本职工作算在内，目前上市公司的独立董事都是兼职的，有关调查显示，约21%的独立董事同时在三家或三家以上的上市公司中兼任独立董事。为保证独立董事勤勉尽责，独立董事不宜过多兼任。对美国1000名公司董事和董事长的研究分析表明，董事任职服务一般不超过2至3家董事会。（4）保障独立董事的知情权。根据有关问卷调查表明，在影响独立董事发挥作用的三大主要原因中，无法获得公司的全面信息位于第二位，占接受调查上市公司的14.64%。为确保独立董事的知情权，我们可以采用： ①建立执行董事或董事会秘书与独立董事定期沟通制度；②建立健全专门委员会中独立董事占多数比例的制度。
3、完善独立董事的报酬和激励机制
（1）报酬机制的完善。在许多国外公司中，为了使得独立董事的利益与股东的利益保持一致，独立董事的报酬多实行现金与股票期权相结合的办法。目前，我国上市公司支付给独立董事的薪酬仅限于津贴形式，这对于个人收入本来就不低的独立董事几乎产生不了什么激励作用，股票期权作为一种长期激励措施，其作用是显而易见的。但由于目前我国实行股票期权的法律和政策还不成熟，在具体推行中还存在着诸如规范运作、期权流动、纳税等方面的问题，将其引入独立董事的薪酬机制中还缺乏一定的可操作性。可先采取适度津贴加奖金的办法，在条件允许的情况下，再逐渐过渡到“固定薪酬加股票期权”的方法，促使独立董事关心上市公司的经营业绩和发展前景,发挥更大的作用。再者是应实行独立董事报酬发放的社会化。以此有效保证独立董事经济上的独立性，其报酬发放可由独立董事协会完成。独立董事的报酬来源，可通过由上市公司上交独立董事经费和从其印花税中提取一定比例方式筹集。
（2）激励机制的完善。完善独立董事的激励机制：一方面使独立董事在经济上独立于受聘公司；另一方面在独立董事群体中引入竞争机制。通过部分独立董事的职业化，使独立董事专心于以个人声誉、信用与业绩为基础的职业工作。发挥声誉激励的作用，对那些人格独立、尽职尽责的独立董事，由证监会予以公开表彰，并优先向各上市公司推荐。
4、协调理清独立董事与监事会的关系
由于我国在制定《公司法》时，立法者没有把独立董事制度考虑进去，也就不会为独立董事预留法定监督权限。如此以来，在上市公司推行独立董事时，似乎存在独立董事与监事会权限的碰撞。事实上我国上市公司监事会的存在，已决定了我国上市公司独立董事的出现，不可能也不应当取代监事会，更不可能享有如美国独立董事所享有的那么多权限。独立董事的主要权限应当限定于《公司法》载明的董事会职权中的关键部分，如向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会；聘请独立财务顾问，从而对董事会提交股东大会讨论的事项出具独立财务顾问报告。因此，只要独立董事在《公司法》规定的董事会权限范围内运作，不侵占监事会的权限范围，就不会存在独立董事与监事会发生职权相抵触的问题。另一方面，为避免职能重叠，独立董事制度与监事会制度可以进行有所侧重的分工。结合有关实践情况，可以把对关联交易发表专门意见等关系到决策正确与否的事前和事中监督作为独立董事的核心职能，监事会的监督应主要以是否违法违规等事后监督为主，以保障独立董事更好地发挥其应有的其他制度难以替代的重要作用。
5、 建立健全独立董事的行业自律体系。
